大股東電信科學技術研究院，欲將一塊本該單獨上市的優良資產，強行塞入困境中的大唐電信(600198)，以改變基本面。分析家稱，這不是正常的市場行為
本報記者 易強
本世紀初，海歸代表人物吳鷹單打獨斗，在中國內地成功推廣“小靈通(PHS)”產品,并且實現注冊于海外、在美國上市的UT斯達康的股價迅猛上漲，實現資本與實業相互推動，這個故事已經成為創業經典版本。那么，時間相差不大，亦是海歸學生持有的一種類似電信技術(SCDMA)，放到內地國企的環境里培植，結果怎樣？
在“信威通信公司”董事會的內部，爭吵正在升溫。成立于1995年的信威公司，核心資產是SCDMA技術。這項技術今年將帶來20億元的訂單，以毛利率40%計，可實現毛利8億元。
隨著一種俗稱“大靈通”的產品(一種適用于中國農村市場的無線固話)從默默無聞到行情走俏，國企大股東希望將這塊優質資產強行塞入困境中的大唐電信(600198)，以改變后者基本面；由公司高管(幾個海歸學生)組成的小股東則不樂意這么干，他們希望IPO，融到足夠的資本擴張產能。
三個多星期前，電信科學技術研究院(簡稱電信院)給信威下達通知，表明要進行資產重組，將它并入大唐電信(600198)。電信院持有A股公司大唐電信38.67%的股份，同時全資持有信威的大股東凱通達。電信院原先是事業單位，在2001年初，被改制成為國有獨資企業，院長周寰現年60歲， 同時是A股公司的董事長。在2003財年，A股公司首虧1.86億元。
沖突的一方，凱通達持有信威55%的股份。另一方由小股東CWILL、博納德投資公司以及職工持股會(各持30%、10%和5%的股份)組成。二股東CWILL是一家美國公司，創辦人之一是信威現任總裁陳衛，其全部資產就是信威的股權。
1995年信威成立之時，中國四大電訊設備商“巨大中華”(巨龍、大唐、中興、華為)中，以大唐實力最為雄厚，其余三家都未成氣候，CWILL最終挑選大唐。
此前，CWILL曾經有機會與UT斯達康合并，“UT斯達康的CTO黃小慶和陳衛是同一個院落長大的發小，UT的COO周韶寧不止一次和陳衛談過，但不知道什么原因最后雙方沒有達成協議”。“CWILL之所以和郵科院合作，還有一個重要原因，是因為郵科院李世鶴與陳衛是重慶同鄉，陳衛從小就很崇拜李”。李目前是大唐移動的首席科學家。
這位消息人士對本報稱，信威公司成立之后，大股東電信院并未將其當成獨立的法人，公司的專利被無償讓給電信院的子公司使用。“大唐移動TD-SCDMA技術，其核心就是信威的SCDMA技術。”
早在1999年，信威就有制定上市的計劃，并為此進行了一次股改。職工所持5%股份，就是在那次通過攤薄大股東的權益得來。2000年到2002年困難時期，“一方面受電信分拆的影響，另一方面SCDMA技術尚不成熟，尤其是后來將研發力量調去搞TD-SCDMA，使業績急劇下滑”。
在公司的困難時期，由于現金流緊張，不能提供有競爭力的薪酬，董事會想到了股權激勵機制。“打算在原有5%職工股的基礎上，再通過攤薄稀釋的方式，增加20%的職工股總計2000萬股，將以每股價格1.1元的價格賣給職工”。以便在上市之后，職工得到應有的收入。在很長一段時間里，這項職工持股計劃，鼓舞著800名職工的斗志。可是現在，陳衛們開始憂心忡忡——
在電信院這則通知前，信威IPO計劃，已然十分脆弱。因為截至發稿日為止，大唐電信尚未宣布放棄此項收購。
觀察人士對此并不看好，認為不是正常的市場行為。長久以來，電信院及大唐電信的公司治理結構已讓投資者頭疼。就在本月初，大唐電信還公布了若干違規擔保事項。
大唐A股的收購
雖然并購通知是最近下發的，但實際操作去年底便已開始。2003年12月，大唐電信(600198)發布相關公告說：“擬通過收購凱通達的方式間接持股信威公司，發揮公司固網傳輸與交換業務與信威公司的無線接入(SCDMA)業務之間合作的優勢，形成新的利潤增長點。”這則公告在當時并沒有引起媒體太多關注。
公告還說，在2003年度內，大唐電信已經預付給電信院5300萬元，作為收購凱通達的股權款。不過，知情人告訴《財經時報》，這筆5300萬元預付款可能屬于子虛烏有，至少并未到電信院賬上。
公司2003年年報曾披露了關聯方資金占用情況。截至去年12月31日，A股公司僅以實物抵償方式，預付電信院0.33億元。而來自電信院的“應收賬款”及“其他應收款”，則共計約人民幣2億元。
一位與電信院關系密切的人士對本報稱，如果A股公司要收購凱通達，那么進行收購的資金，將至少有相當一部分來自日前出售微電子公司、向華平發行的可轉債所得。今年3月31日，大唐A股董事會通過決議，將子公司大唐微電子90%股權，分兩步賣給在BVI注冊的大唐電信控股有限公司，5%股權將賣給同樣在BVI注冊的華平中國投資第一有限公司。
大唐電信控股公司是大唐A股的全資子公司，而它用來收購微電子公司的資金，來自它向華平公司定向發行的7000萬美元的可轉債。A股公司曾經承諾，這筆錢將用來發展微電子公司的業務。
不過，媒體幾乎一致認為，A股公司發行可轉債所得，是為TD-SCDMA的研發及商用推廣籌集資金。這個國產的3G標準因獲得中國政府的支持，正在日益現實化，因此需要很多錢。
為何阻止信威上市？
因此，有人擔心，信威公司被A股收購之后，并不能得到自身發展所需資金。
信威的SCDMA技術，主要應用于1800M的無線市話業務以及400M的移動通信業務。相對于小靈通(PHS)和其他大靈通技術(CDMA450)，SCDMA的頻譜利用率更高、覆蓋范圍更廣、成本更低。
信產部電子科學技術委員會委員李進良稱，SCDMA比CDMA450要便宜。據粗略估計，CDMA450平均每線成本要800元，而SCDMA只要400元。目前，SCDMA1800系統已經在四川、上海、廣州等地商用。在SCDMA400方面，根據政府的計劃，2005年中國將基本實現村村通電話，這將是首選技術，相關試點已從年初開始。
記者了解到，信威今年已獲得500萬線訂單。以每線400元計，訂單總額為20億元。“現在最大的問題是，一方面訂單不斷；另一方面，卻沒有足夠資金擴大產能。”公司人士說。
“將信威并入A股公司，可能會丟掉市場機會。四年前慘痛的一幕可能重演。”他稱，在2000年，電信院為了研發TD-SCDMA，曾將信威的人馬強行調往大唐移動，結果喪失了開拓SCDMA的最好時機，讓UT斯達康撿了一個大便宜。
小靈通技術不及SCDMA，但是UT斯達康上市之后，有足夠的資金開拓市場，銷售收入成倍地翻番。2000-2003財年，公司銷售收入依次為21億元、47億元、80億元和160億元。而信威在2003財年的收入僅有一兩億元，招致小股東們紛紛抱怨這種做法沒有考慮機會成本，“單獨上市融資之后，把產業鏈做大了，對股東各方甚至整個行業都有好處”。
一個小股東說：“董事會曾形成決議，等公司做到一定程度的業績，就讓公司單獨上市。現在，我們有被玩弄的感覺。”
不過，單獨上市的希望仍然存在。
一個消息源說：“擴大職工持股的計劃，本周已經得到國資委批準。希望它能阻止大唐A股收購。它將稀釋電信院的股權至44%左右。CWILL、博納德再加上職工持股，將占56%的股權，或許會有利于上市。”
